Intro » Wycena i licencjonowanie aktywów niematerialnych (na przykładzie marki)

Metodologia wyceny wartości prawa do znaku towarowego w kontekście celu wyceny

1. Polski obszar gospodarczy nie zdołał wytworzyć w okresie ponad 30-letniej historii ustroju wolnorynkowego realnego rynku obrotu aktywami niematerialnymi, w szczególności markami. Większość wycen marek miała dotychczas charakter procesów optymalizacji podatkowej i najczęściej dotyczyła transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Nie oddawało to żadnych miarodajnych zasad obrotu wolnorynkowego markami.

2. Wobec powyższego w przypadku marek trudno jest też mówić o zasadach szacowania ich wartości rynkowej, wobec braku aktywnego rynku obrotu tego typu aktywami. Zatem przy szacowaniu wartości marek do celów transakcyjnych czy aportowych - formalnie uznawanych za kojarzone z uwarunkowaniami rynkowymi - nie można logicznie wskazać innej procedury wyceny, niż takiej, która przede wszystkim będzie oparta na zasadach oceny udziału marki w wartości obszaru biznesowego przedsiębiorstwa jej użytkownika.

3. Naczelną zasadą jest uwzględnienie w procesie wyceny możliwie dużej liczby metod szacowania, zwłaszcza w przypadku przedsiębiorstw o skomplikowanej/zmiennej sytuacji finansowej. Dodatkowo jest to w szczególności zasadne dla przypadków przedsiębiorstw o cechach startupu.

4. Za istotną zasadę należy przyjąć tezę, że większość metod wyceny oparta jest na modelach analitycznych, bazujących na założeniach dotyczących potencjału samej marki, ale w oderwaniu od oszacowania potencjalnej wartości całego biznesu. Tymczasem kluczowe znaczenie ma tu model MVA [Market Value Added - Rynkowa Wartość Dodana], a MVA = VB - KZ, gdzie VB - wartość obszaru gospodarczego angażującego stosowanie marki; KZ- wartość kapitału zainwestowanego w dany obszar biznesowy [standardowo ustalana na podstawie sald bilansowych]. Ponieważ dla większości przypadków MVA jest pierwotnie utożsamiana z pojęciem goodwill [reputacja lub IP - kapitał intelektualny] lub terminem księgowym "Wartość firmy", jest zatem kwestą całkowicie logiczną, że wartość marki nie powinna istotnie "wychodzić" poza obszar wartości MVA, ponieważ stanowi jego składową. Najczęściej wartość marki stanowi tylko część wartości MVA. Tym samym należy mieć na uwadze zasadność zastosowania w procesie szacowania m.in. modelu MVA, i to jest główny powód, dla którego w całym procesie jest szacowana na początku także wartość samego obszaru biznesowego [równoważna dla marek firmowych wartości przedsiębiorstwa]. Także w odniesieniu do tego obszaru wyceny należy uznać zasadność zastosowania w procesie szacowania multiwariantowości [co najmniej kilka metod wyceny], aby przeprowadzić optymalizację całego procesu i zminimalizować ryzyko przeszacowania lub niedoszacowania wartości tak biznesu, jak i jego MVA i tym samym jej składowych [w tym marki czy tzw. relacji z klientami (RzK) czy technologii, zależnie od tego, co stanowi przedmiot wyceny].

Sposób wyboru wartości obszaru biznesowego

1. Z zasady dodatnia wartość IP stanowi potwierdzenie realnej możliwości przypisywania do wartości biznesu pozytywnego wpływu składników niematerialnych takich, jak marka, RzK, technologia itd. Ustalenie możliwości wygenerowania przez przedsiębiorstwo w perspektywie długoterminowej goodwill'u stanowi zatem swoisty kanon ustalenia dodatniej wartości głównych pozabilansowych aktywów niematerialnych.

2. Co prawda wycena dodatniej wartości marki [w praktyce trudno sobie wyobrazić ujemną wartość znaku towarowego] może być uzyskana kilkoma metodami niezależnymi od generowanych przez podmiot dochodów, a np. jedynie przychodów [np. w oparciu o średnie wskaźniki sektorowe]. Oznacza to, że np. potencjalne ujemne dochody jednostki przypisuje się błędom w zarządzaniu, które z uniwersalnego punktu widzenia nie negują potencjału marki w oparciu o inny styl zarządzania. Jest to jedynie założenie. Jednakże na takiej zasadzie można by marki w każdej branży sprowadzić do takich samych parametrów finansowych, a ich potencjał byłby różnicowany jedynie przez poziom uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, co mimo wszystko wydaje się uproszczeniem zbyt daleko idącym.

3. W rezultacie należałoby przyjąć, że dla ustalenia perspektyw rozwojowych marki i wykazania możliwości kształtowania jej potencjału w perspektywie długoterminowej, ustalenie perspektyw rozwojowych biznesu i wskazanie, że osiągalne jest uzyskanie przez przedsiębiorstwo stabilnej i poprawnej struktury bilansowej stanowi podstawę przedmiotowej analizy. Trudno jest bowiem analizować z pełnym sensem ekonomicznym potencjał marki podmiotu, wobec którego wskazuje się przykładowo na cechę bieżącej i dotychczas systematycznej nierentowności ekonomicznej [czyli w uproszczeniu przewadze wartości majątkowej nad wartością dochodową przedsiębiorstwa]. Dlatego mimo wszystko sens wyceny marki w kontekście jej wartości rynkowej wymaga jednak opisana warunków i okoliczności, w jakich wartość goodwill jednostki może pozostawać dodatnia w perspektywie długoterminowej.

4. Tym samym w ramach analizy warto zwrócić uwagę na następujące, istotne czynniki:

a) Bieżąca pozycja ekonomiczno-finansowa przedsiębiorstwa nie jest w pełni kształtowana przez czynniki stricte rynkowe, ale niekiedy przez efekty fazy rozwojowej, w której projekt gospodarczy może być realizowany.

b) Jak podniesiono w komentarzu, ustalenie perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa - wobec okoliczności i jego specyfiki - nie może być oparte tylko na trendach historycznych, natomiast jest w zasadzie w całości kwestią zaakceptowania spekulacyjnego charakteru dla oczekiwanych efektów zamierzeń inwestycyjnych jednostki. Chodzi jednak o to, aby te założenia spekulacyjne nie były dowolne, lecz bazowały co najmniej na statystykach wyceny podobnych spółek [o ile takie okażą się dostępne].

c) Jeśli w ramach procedury wyceny jednostki został wykreowany plan finansowy dla oceny dalszych perspektyw jej działalności, to plan ten był tworzony w powiązaniu z założeniami modeli spekulacyjnych zastosowanych w ramach wyceny.

5. Reasumując, spośród kilku wyników wyceny obszaru biznesowego do celów analitycznych szacowania wartości marki należałoby świadomie dokonać wyboru rezultatu stanowiącego średnią ważoną z możliwie reprezentatywnej ilości metod szacowania wartości przedsiębiorstwa stosującego markę w obrocie gospodarczym, które reprezentowały najbardziej spójny przedział wyników wyceny.

Interpretacja korelacji potencjału marki z potencjałem relacji z klientami [RzK]

1. Współczesną tendencją jest uwzględnianie w ramach składników IP przedsiębiorstw pojęcia relacji z klientami [interpretowanych najczęściej jako bazy danych kontrahentów, CRM]. Według omawianego modelu obszary odpowiadające potencjałowi marki [lub portfela marek] oraz RzK współtworzą potencjał obszaru MARKETING w ramach IP [ewentualne inne składniki w rodzaju domen internetowych, ale te z reguły reprezentują wobec marek śladową wartość]. Pozostałe składniki IP są aktywne w ramach innych obszarów, takich jak ZARZĄDZANIE, TECHNOLOGIA oraz R&D. Taka interpretacja wymaga w ramach wyceny wyraźnego rozgraniczenia pomiędzy potencjałami marki i RzK.

2. Dobrym obszarem porównawczym do ustalenia parytetu marki i RzK jest struktura sprzedaży przedsiębiorstwa oraz pomiar, jaka część klientów pokrywa przewidywalną część sprzedaży. To co najwyżej tej części klientów jest sens przypisywać potencjał RzK, ponieważ dostrzegają oni w stosunkach gospodarczych z przedsiębiorstwem inne elementy, niż sama marka. Natura tych dwóch wielkości jest pochodną rodzaju i specyfiki biznesu [B2B czy B2C], szczególnie jednak w przypadku obszarów produktów i usług przemysłowych [a nie FMCG] roli RzK nie można przeceniać.

3. Wypada ponadto zastanowić się, co w konkretnym przypadku obszaru biznesowego oznacza pojęcie "klient". W wielu przypadkach przedsiębiorstwa posiadają klientów bezpośrednich oraz znaczącą część odbiorców, którzy są po prostu pośrednikami handlowymi, dystrybuującymi nabywane od przedsiębiorstwa produkty na swoich rynkach regionalnych. Trudno byłoby zatem stawiać znak równości pomiędzy bodźcami obligującymi do kontaktów handlowych z przedsiębiorstwem obie te grupy odbiorców i stawiać tezę, że dla obydwu potencjał RzK jest proporcjonalny do wartości ich obrotów z producentem.

4. Reasumując, można uznać zaproponowane rozwiązanie za zasadne.

Poziom szacowania parametrów operacyjnych dla celu wyceny marki

1. Za istotną należy uznać w przypadku wyceny potencjalnej wartości transakcyjnej marki zasadę, że rentowność operacyjna przedsiębiorstwa jej użytkownika jest korygowana w górę o udział kosztów ogólnego zarządu [KOZ] w sprzedaży. Wynika to z poglądu, że potencjalny nabywca marki działa w tej samej branży i po jej przejęciu nie będzie już dublował tego obszaru kosztów.

2. W konkretnych przypadkach w procesie wyceny nie uwzględnia się z zasady tego rodzaju korekty, uzasadniając to okolicznościami. Wobec tego wynik wyceny dochodowej nie będzie odróżniał się przesadnie in plus od rezultatów kilku innych metod szacowania i często zasługuje na uwzględnienie w średniej ważonej.

3. Konkluzja - wycena wybranych aktywów niematerialnych takich jak marka czy RzK wymaga w celu zapewnienia stosowania zasad ostrożnej wyceny de facto wyceny kolejno:

- wartości obszaru biznesowego całego przedsiębiorstwa;

- wartości kapitału intelektualnego IP;

- wartości stref know-how składających się na IP [MARKETING, ZARZĄDZANIE, TECHNOLOGIA, R&D];

- wartości wskazanych aktywów niematerialnych w ramach w/w stref know-how.

Szczególnie w przypadku marki i/lub RzK wprost wskazane jest ustalenie wpływu na wartość strefy know-how MARKETING zarówno marki jak i RzK i to niezależnie od tego, który z tych parametrów jest bezpośrednim celem wyceny. Dodatkowo - metodologia wyceny marek jest zdecydowanie bardziej zróżnicowana niż wycena CRM, a to stanowi dodatkowy argument, aby wycenę CRM powiązać z procedurą wyceny marek.

Koncepcja wyceny w aspekcie czynnika czasu

1. Zgodnie z zasadami ekonomicznymi dotyczącymi wycen sama procedura szacowania wartości aktywów w jednostkach pieniężnych polega zawsze na ustaleniu ich wartości w perspektywie korzyści, które te aktywa potencjalnie mogą przynieść ich właścicielowi w przyszłości [czyli okresie referencyjnym wyceny, z uwzględnieniem pojęcia tzw. wartości pozostałościowej, czyli rezydualnej]. Wszelkie analizy danych ex post są realizowane wyłącznie w celu minimalizacji ryzyka planowania finansowego. Jeśli zatem formułuje się tezę, że wycena jest oparta na danych historycznych, stanowi ona pewnego rodzaju przenośnię, ponieważ historyczne zyski nie mogą już przynieść współczesnemu użytkownikowi wymiernych korzyści, chyba że w ramach wartości majątkowej infrastruktury przedsiębiorstwa, dzięki nim wytworzonej. Jest to jednak tylko jeden z aspektów wyceny, zazwyczaj istotnie 'mniejszościowy', ponieważ główny potencjał ekonomiczny przedsiębiorstw uznawanych za rentowne tkwi w ich zdolności do kreowania przyszłych zysków, a nie w wartości składników majątkowych. Należy też podnieść aspekt analizy rynkowej, która może prowadzić do konkluzji, że warunki działalności gospodarczej ex ante mogą różnić się od tych, obowiązujących poprzednio, co w efekcie może skutkować np. zaakceptowaniem większego ryzyka tej działalności i tym samym bardziej surowym prognozom zyskowności czy akceptacją dla wyższych stóp dyskontowych. Zatem reasumując - analiza czynników historycznych w ramach analizowanego biznesu daje pogląd na obszar planowania, ale nie gwarantuje go bezwzględnie w 100% w formie pewnika. Dlatego pojęcie wyceny bazowo zawsze odnosi się do korzyści przyszłych z nabytych aktywów, a nie do pożytków historycznych. W szczególności dotyczy to działalności gospodarczej.

2. Powyższe nie pozostaje w sprzeczności z postawioną już tezą o uwzględnieniu w formie przyszłych efektów finansowych średnich ważonych, ilustrujących działalność w okresie ex post. Jest to bowiem przede wszystkim kwestia celu wyceny, czyli zagadnienie, na ile akceptacja założeń planistycznych o charakterze spekulacyjnym może być uznana za miarodajną w szacowaniu bieżącej wartości podmiotu gospodarczego, a na ile nie - zważywszy właśnie cel, dla jakiego proces szacowania jest przeprowadzany.

Czynnik czasu w przypadku aktywów niematerialnych

W szczególności w aspekcie wyceny niektórych aktywów niematerialnych pojawia się dodatkowo zagadnienie cyklu życia tych aktywów. Np. prawo do znaku towarowego może być odnawiane w cyklach 10-letnich nieskończenie długo, ale wzory przemysłowe czy użytkowe oraz patenty są udzielane twórcom tylko na określony czas, w przedziale 20-25 lat. Zatem logicznie rzecz ujmując wyceny tych aktywów nie powinny uwzględniać automatycznie wartości rezydualnej. RzK według niektórych opinii stanowi jednoznacznie ograniczony czasowo składnik IP, z czym można polemizować. Istotnie, pomiar czasu korzystania przez konsumenta z abonamentu telefonii GSM może opiewać na czas określony [miesiąc, 1 rok, 2-3 lata], ale tylko statystyki rynkowe mogą dać odpowiedź, ile przeciętnie taki abonament w danej sieci jest prolongowany na kolejne okresy. Tematyczne periodyki i blogi internetowe definiują przeciętny okres życia klienta indywidualnego [B2C] dla usług SaaS lub e-commerce na 20 lat, co praktycznie jest niemal równoznaczne z wartością renty wiecznej [czyli formuły wartości rezydualnej dla dochodów]. W przypadku B2C zastanawianie się nad cyklem życia klienta korporacyjnego - przy potwierdzeniu jego długoterminowej historii zakupów - jest raczej bezzasadne. W praktyce jego potencjalna utrata w dającym się przewidzieć czasie będzie niwelowana przez pozyskanie innych klientów. Preferencje dla ograniczania czasu życiowej wartości klientów pozostają w jawnej sprzeczności z długoterminowymi prognozami przychodów i dochodów, budowanymi dla celów wyceny korporacji. Oczywiście potencjał RzK może i ulega zmianom w czasie, ale to jest prawidłowość dla każdego wycenianego aktywa niematerialnego. Efektywne uwzględnienie tej zasady polega tylko i wyłącznie na dokonywaniu okresowych wycen weryfikacyjnych aktywów w określonych odstępach czasu, brak jest innych równie efektywnych kryteriów.

KONKLUZJE CO DO ZASAD LICENCJONOWANIA SKŁADNIKÓW WNIP W RAMACH PROJEKTÓW BIZNESOWYCH:

1. W kontekście procesu, jakim jest zaprojektowanie schematu licencjonowania know-how [jako tajemnicy przedsiębiorstwa], należy zauważyć, iż:

a) Warunki licencjonowania zawsze powinny uwzględniać możliwości płatnicze licencjobiorcy [LB], bowiem tylko wtedy mają realny sens. Nie do zaakceptowania jest sytuacja, w której dobór tych warunków całkowicie abstrahuje od tychże możliwości.

b) Popularna i lansowana w Polsce [na zasadzie pewnej "zachodniej mody" i najczęściej przez zagraniczne firmy doradcze lub naśladujące je bezkrytycznie odpowiedniki krajowe] metodologia tzw. "benchmarków" mogłaby mieć jeszcze zastosowanie co najwyżej w przypadku bardzo rozpowszechnionych rynków, z reguły obejmujących produkty szybko rotujące [FMCG], dla których poziom rentowności operacyjnej np. w UE i w Polsce można uznać za dostatecznie transparentny. Wynika to z prostego faktu, że realnie aktywnego rynku licencyjnego w Polsce po prostu nie ma i dlatego wszelkie bazy danych są budowane tylko na transakcjach dotyczących rynków zachodnich [w większości zresztą USA]. Tym samym wszelkie "benchmarki" pochodzą najczęściej właśnie stamtąd i ich reprezentatywność dla warunków gospodarczych w Polsce jest zazwyczaj wątpliwa, a co najmniej kontrowersyjna.

c) Natomiast w przypadku produktów wysokoprzemysłowych, zaawansowanych technologicznie reguła "benchmarków" w praktyce sprawdza się jeszcze rzadziej, a w odniesieniu w szczególności do rynku polskiego możliwości płatnicze krajowych licencjobiorców są najczęściej istotnie ograniczone wobec ich zachodnich odpowiedników.

d) Realistyczne zaprojektowanie procedury licencjonowania składników IP wobec zewnętrznego licencjobiorcy [lub licencjobiorców] zasadniczo wymaga zatem dobrej orientacji w sytuacji ekonomiczno-finansowej tego lub tych potencjalnych kontrahentów jak i uzależnione jest od kilku innych obszarów decyzyjnych [jak m.in. sam powód i cel licencjonowania, wybór czy licencja ma być wyłączna, czy niewyłączna, uwzględnienie lub nie możliwości sublicencjonowania i inne, chociażby kapitałochłonność biznesu, słabo reprezentowana we wskaźnikach rentowności operacyjnej (bo nakłady inwestycyjne to nie jest kategoria kosztów operacyjnych, a amortyzacja nie oddaje aktywności inwestycyjnej dostatecznie reprezentatywnie)].

2. Konkluzja końcowa co do charakteru ustaleń analitycznych modelu licencyjnego - w przypadku konkretnej wyceny umowa licencyjna może najczęściej mieć tylko charakter hipotetyczny, bowiem np. brak jest danych, że zleceniodawca rozważa zastosowanie tej formy delegowania korzyści wynikających ze stosowania marki w obrocie gospodarczym. Jednocześnie warto zwrócić uwagę na pragmatyzm cechujący ustalanie potencjalnych i realistycznych warunków licencjonowania wobec charakterystyki konkretnego aktywa i wyników finansowych konkretnej jednostki. Ten pragmatyzm pozwala dodać do palety metodologicznej reprezentatywny model wyceny i właśnie ten aspekt uzasadnia zastosowanie modelu optymalizacji kontraktu licencyjnego, jako jednej z metod wyceny marki. A skoro tak, to uzasadniona jest teza, że wartość wyceny przedmiotu licencjonowania winna w ramach formuły renty wiecznej odpowiadać wartości zdyskontowanych opłat licencyjnych. To pozwala na zastosowanie kilku metod w ramach podejścia dochodowego, dzięki którym można ustalić adekwatne mnożniki kształtujące wysokość stawek licencyjnych odniesionych do zróżnicowanych baz, tak przychodowych jak i dochodowych.

3. W konkretnych przypadkach domniemanym licencjobiorcą bywa struktura biznesowa prawa handlowego, a zatem podstawowa zasada wskazuje, że w schemacie licencyjnym zasadniczym wymogiem jest realność możliwości pokrywania przez licencjobiorcę opłat licencyjnych. Stąd krytyka baz danych, bo te nie uwzględniają konkretnych możliwości konkretnej firmy, jako że pochodzą zwykle z obcych rynków. W szczególności warto rozważyć, jaka baza odniesienia dla naliczania opłat licencyjnych byłaby w danych okolicznościach najbardziej zasadna. Popularna sprzedaż ma tę negatywną cechę, że w ogóle nie uwzględnia kapitałochłonności biznesu czyli skali niezbędnej aktywności inwestycyjnej. Dobra dla obcych kontrahentów jest raczej niezalecana dla firm z tych samych grup kapitałowych. Z kolei lepsza pod tym względem baza w postaci np. POS [Profit On Sales - zysk na sprzedaży] może okazać się krytyczna dla licencjodawcy w sytuacji, gdy przez kilka sezonów licencjobiorca będzie generował nie zyski, tylko straty. W tych okolicznościach dobrym rozwiązaniem jest ustalenie minimalnej opłaty ryczałtowej, stanowiącej część opłaty licencyjnej za dany okres [miesiąc, kwartał lub rok], którą licencjobiorca powinien pokrywać nawet pomimo ponoszonych strat finansowych. Przyjmuje się w praktyce, że taka opłata ryczałtowa nie powinna przekraczać 30% całkowitej opłaty licencyjnej dla danego okresu, przewidywanej w biznesplanie. Uwzględnienie opłaty w części ryczałtowej jest przywilejem licencjodawcy, w warunkach polskich ta konstrukcja jest raczej bardzo rzadko spotykana.

Przydatność modelu licencyjnego dla celów wyceny

1. Zwykle model licencyjny [a dokładniej MOKL - Model Optymalizacji Kontraktu Licencyjnego] znajduje pełne zastosowanie praktyczne, ponieważ sama ta procedura jest stosowana dla uzasadnienie i uprawdopodobnienia realnych zasad licencjonowania. Tym samym potwierdza określony wynik wyceny, albo też mu przeczy, a to zmusza analityka do rewizji przyjętych założeń planistycznych.

2. Należy zwrócić poza tym uwagę, że autor wyceny często nie posiada pełnej świadomości, co do ostatecznych decyzji zleceniodawcy, czyli:

a) czy marka będzie licencjonowana przez osobę fizyczną na rzecz spółki;

b) czy marka zostanie wniesiona do spółki w formie aportu;

c) czy marka zostanie sprzedana innej spółce.

Tym samym przyjęte zasady analityczne wychodzą na przeciw realizacji każdego z w/w rozwiązań.

Wycena i licencjonowanie aktywów niematerialnych (na przykładzie marki)

Moja oferta

Masz pytania o usługi? Napisz!

Twój e-mail:
Treść wiadomości: